中國(guó)證券網(wǎng)訊(記者 嚴(yán)政)8月1日晚間，在宣布擬易主京糧集團(tuán)僅數(shù)日后，*ST珠江迅速推出重組預(yù)案。公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金的交易，置入京糧股份100%股權(quán)，后者交易作價(jià)為24.19億元。重組完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理轉(zhuǎn)型進(jìn)入植物油加工及食品制造行業(yè)。由于深交所將對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票將繼續(xù)停牌。
在此之前，7月19日，公司現(xiàn)任控股股東萬(wàn)發(fā)房地產(chǎn)與京糧集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以9.33元/股向京糧集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其所持公司全部股份11247.95萬(wàn)股，占公司總股本的26.36%。該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)后方可實(shí)施，轉(zhuǎn)讓后京糧集團(tuán)將成為公司控股股東。由于萬(wàn)發(fā)房地產(chǎn)與京糧集團(tuán)的實(shí)際控制人均為北京市國(guó)資委，轉(zhuǎn)讓后公司實(shí)際控制人未發(fā)生改變，仍為北京市國(guó)資委。
根據(jù)重組方案，*ST珠江擬將持有的主要資產(chǎn)和部分負(fù)債，與京糧集團(tuán)持有的京糧股份67%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，置換差額由公司向京糧集團(tuán)發(fā)行股份補(bǔ)足。此外，公司擬向國(guó)管中心、國(guó)開(kāi)金融、鑫牛潤(rùn)瀛發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的京糧股份33%股權(quán)。
截至5月31日，置出資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)為4.18億元，預(yù)估值約為6.00億元，預(yù)估增值率約為43.50%。置入資產(chǎn)的賬面凈資產(chǎn)為16.22億元，預(yù)估值約為24.19億元，預(yù)估增值率約為49.11%。公司此次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為8.09元/股，發(fā)行股份總量約為22486.34萬(wàn)股。
此外，公司擬以8.82元/股向京糧集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)6802.73萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)6億元，擬用于標(biāo)的公司研發(fā)中心項(xiàng)目、渠道品牌建設(shè)項(xiàng)目、支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)(含中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用)及人員安置費(fèi)用等。
上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓及募集配套資金后，公司總股本預(yù)計(jì)將由4.27億股增至7.20億股，其中京糧集團(tuán)預(yù)計(jì)直接持股數(shù)量為30670.69萬(wàn)股，占公司總股本的42.62%。由于京糧集團(tuán)已經(jīng)成為公司的潛在控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公告顯示，京糧股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為植物油及油料的加工銷(xiāo)售和貿(mào)易以及食品制造。其中，植物油的加工銷(xiāo)售和貿(mào)易主要是指對(duì)經(jīng)過(guò)初榨的原油進(jìn)行精煉、灌裝并銷(xiāo)售以及從事植物油的進(jìn)出口貿(mào)易;油料的加工銷(xiāo)售和貿(mào)易主要是指對(duì)芝麻、大豆、玉米胚芽、葵花籽、花生等油料進(jìn)行壓榨、精煉、灌裝并銷(xiāo)售以及從事油料的進(jìn)出口貿(mào)易;食品制造主要是從事休閑食品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品有薯片、糕點(diǎn)及面包。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2016年5月31日，京糧股份資產(chǎn)總額45.02億元，歸屬于母公司股東的權(quán)益18.55億元，其2013年度、2014年度、2015年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入130.94億元、138.36億元和143.07億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為0.68億元、1.20億元和1.30億元。
而根據(jù)上市公司與補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，京糧股份在2016年度、2017年度、2018年度承諾的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于1.24億元、1.41億元和1.60億元。
*ST珠江表示，通過(guò)此次交易，上市公司將置出盈利能力差、缺乏持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的業(yè)務(wù)，置入盈利能力較強(qiáng)、成長(zhǎng)性較高的植物油加工及休閑食品制造業(yè)務(wù)，完成上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。同時(shí)此次交易將深化國(guó)有企業(yè)改革，提高京糧集團(tuán)的資產(chǎn)證券化率。
